Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Пошаговая инструкция по реорганизации в форме присоединения ООО к ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Бухгалтерская отчетность

Бухгалтерскую (финансовую) отчетность в этом случае предоставляет реорганизуемая компания.

Отчетность составляется за период начала отчетного года до даты, предшествующей внесению записи в ЕГРЮЛ. Отразите в ней данные о фактах хозяйственной жизни с даты утверждения передаточного акта до даты внесения записи о реорганизации.

ФНС утверждены формы:

• бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационная, последняя отчетность) — КНД 0710095;
• упрощенной бухгалтерской (финансовой) отчетности при реорганизации (ликвидации) организации (ликвидационная, последняя отчетность) — КНД 0710094.

Правила формирования отчетности при реорганизации установлены Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н.

При реорганизации в форме преобразования заключительная бухгалтерская отчетность не формируется.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность по обособленным подразделениям не составляется.

Что такое реорганизация

Фактически, это преобразование предприятия в новое, которое становится правопреемником, то есть принимает все права и обязанности старой компании. В ходе процедуры меняется организационно-правовая форма организации или создается новая компания.

Иногда реорганизацию путают с ликвидацией. Сходства действительно есть: после завершения реорганизации юридическое лицо исключают из Государственного Реестра, как при ликвидации. Но если компания ликвидируется, то она полностью прекращает работу. А при реорганизации на базе старой компании появляется новая или организация меняет профиль.

Реорганизация бывает добровольной и принудительной. В первом случае решение о проведении процедуры принимает руководство. Во втором – надзорные органы, например суд. Часто требования о реорганизации предъявляют крупным компаниям, которые нарушают закон о конкуренции.

Часто реорганизация юридического лица – это способ решить задачи бизнеса: повысить рентабельность, уменьшить налоги с помощью вывода проблемных подразделений из состава организации. Реорганизация крупной компании – сложный многоступенчатый процесс: чтобы избежать штрафов и других санкций, нужно тщательно соблюдать требования закона. Если допустить нарушения, то решение о реорганизации можно оспорить в судебном порядке и признать его недействительным.

Когда компания не выходит в плюс, нужно проанализировать расходы. Возможно, вы найдете убыточные рекламные кампании, в которые не стоит больше вкладываться.

Отслеживайте, какие источники приводят клиентов с помощью коллтрекинга от Calltouch и оптимизируйте расходы на рекламу. Система автоматически собирает данные и генерирует отчеты и позволяет контролировать работу отдела маркетинга.

Как зарегистрировать реорганизацию ООО

Присоединение

ООО, которое присоединяется, и основное ООО должны подать комплект документов в налоговую инспекцию по адресу основного общества .

Документы, которые присоединяемое ООО подает в инспекцию (п. 3 ст. 17 Закона о госрегистрации , п. 24 Административного регламента):

Заявление о внесении записи о прекращении деятельности ООО по форме № Р16003 , утвержденной приказом № ММВ-7-6/ . Заявителем выступает директор или иное лицо, которое действует без доверенности.

Нужно ли заверять у нотариуса подпись на заявлении в налоговую инспекцию о прекращении деятельности присоединенного ООО

Да, нужно. Исключение – если направлять заявление в инспекцию в форме электронного документа.

Закон предусматривает, что подпись на заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного ООО не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет документы через Интернет с усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации).

В других случаях подпись нужно засвидетельствовать у нотариуса (п. 1.2 ст. 9 Закона о госрегистрации , п. 38 Административного регламента , абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов).

Договор о присоединении.

Доказательства уведомления кредиторов о реорганизации. Это могут быть копии двух публикаций в Вестнике государственной регистрации.

Обоснование

Обязывает подать эти доказательства не Закон о госрегистрации (специальный акт, который регулирует порядок регистрации компаний), а абзац 2 пункта 5 статьи 51 Закона об ООО. В связи с этим есть мнение, что уведомления кредиторов подавать не нужно. В частности, на сайте ФНС России в перечне необходимых документов таких уведомлений нет.

Но есть риск, что инспекция не зарегистрирует новую компанию из-за того, что нет уведомлений кредиторов. В случае спора суд может встать на сторону инспекции и посчитать, что уведомления нужны (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 августа 2015 г. № Ф08-5508/2015 по делу № А32-40833/2014).

ООО реорганизуется в форме присоединения. Нужно ли для регистрации в налоговой инспекции подавать передаточный акт

Нет, закон этого не требует.

По правилам, которые действовали до 1 сентября 2014 года, при присоединении нужно было отразить в передаточном акте положения о правопреемстве. Сейчас закон не обязывает составлять такой акт (п. 2 ст. 58 ГК РФ , подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

При присоединении нет неопределенности, какие права и обязанности переходят к правопреемнику, поскольку к нему переходит все.

Пленум Верховного суда РФ подтвердил, что при присоединении передаточный акт составлять не обязательно (п. 26 постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Факт перехода прав и обязанностей от присоединенных компаний к основной, независимо от составления передаточного акта, подтверждают:

Если документы, которые ООО подало на регистрацию при присоединении, содержат заведомо недостоверные данные, суд может признать реорганизацию несостоявшейся

Требовать признать реорганизацию несостоявшейся может участник, который голосовал против принятия решения о присоединении или не голосовал (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

Если суд признает реорганизацию несостоявшейся, последствия будут следующие (п. 2 ст. 60.2 ГК РФ):

Присоединенную компанию, которая существовала до реорганизации (к примеру, ООО «В.»), восстановят в ЕГРЮЛ.

Сделки между компанией-правопреемником (к примеру, ООО «А.») и контрагентами, которые добросовестно заключали такие сделки, сохранят силу. Однако стороной по этим сделкам будет не только правопреемник, но и восстановленная компания (ООО «А.» и ООО «В.»). Они станут солидарными должниками и солидарными кредиторами по этим сделкам.

Переход прав и обязанностей от присоединенного ООО «В.» к правопреемнику ООО «А.» не состоится. Если должники присоединенного ООО «В.» добросовестно передали имущество ООО «А.», будет считаться, что они передали его ООО «В.».

Возможна еще одна ситуация – к ООО «А.» присоединялись несколько компаний (к примеру, ООО «В.» и ООО «С.»). К ООО «А.» перешло имущество и долги. Если ООО «А.» погасит долг, который был у ООО «В.», за счет имущества ООО «С.», а затем реорганизацию оспорят и общества восстановят в реестре, то ООО «С.» сможет защитить свои интересы любым из двух способов:

– потребовать от ООО «В.» выплатить неосновательное обогащение;

– оспорить выплаты – добиться, чтобы сделку между ООО «А.» и получателем платежей признали недействительной. Это возможно, если получатель знал или должен был знать о незаконности реорганизации.

Участников реорганизованной компании (например, участников ООО «В.») признают обладателями долей в уставном капитале ООО «В.» в том размере, который был до присоединения. Если в процессе присоединения или после него участники сменятся, то участник, утративший доли, сможет потребовать:

– вернуть ему доли с выплатой компенсации лицам, к которым такие доли перешли в процессе или после присоединения;

– возместить убытки за счет лиц, виновных в утрате доли.

Документы можно подать не ранее трех месяцев с даты, когда инспекция внесла в ЕГРЮЛ запись о начале присоединения – это срок для обжалования решения о реорганизации (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Присоединение завершится, когда инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности последнего из присоединяемых ООО (). С этого момента основное ООО считается реорганизованным (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ , абз. 2 п. 3 ст. 51 Закона об ООО).

После этого основное ООО должно внести в устав изменения в связи с реорганизацией. Например, об увеличении уставного капитала. Для этого нужно подать в налоговую инспекцию комплект документов(п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации).

Можно ли зарегистрировать изменения в уставе основного ООО до того, как инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности присоединяемого ООО

Нет, нельзя. При регистрации изменений основное ООО должно подтвердить достоверность сведений в уставе (подп. «а» п. 1 ст. 17 Закона о госрегистрации). Поскольку причина изменений – реорганизация, нужно дождаться, когда она завершится. А именно, когда инспекция внесет в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности последнего из присоединенных ООО (п. 5 ст. 16 Закона о госрегистрации).

До этого изменения в устав вносить нельзя. Инспекция сможет отказать в регистрации.

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

Пакет документов при присоединении:

• заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма № Р16003);

Внимание!

Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.

• договор о присоединении.

Пакет документов при других формах реорганизации:

• заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001);

Внимание!

Подпись заявителя должна быть засвидетельствована нотариально, за исключением случаев, когда заявитель представляет документы лично и одновременно представляет документ, удостоверяющий его личность, а также при представлении документов в электронном виде, подписанных усиленной квалифицированной подписью заявителя.

• учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде;
• договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
• передаточный акт;
• квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса ;

  Внимание!

  С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!

• документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда.

Заполнение страницы 001

Раздел 1 Сведения о присоединенном юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.
Все указываемые сведения в данном разделе заполняются в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ, а именно: ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке (п. 1.1-1.3).
Если полное наименование компании в ЕГРЮЛ зарегистрировано большими и маленькими буквами (это касается по большей части старых компаний), не забывайте, что в любом случае ваше заявление должно быть заполнено в заглавными буквами!
П. 1.4 заполняется в отношении юридического лица, решение о реорганизации которого принято после 30.12.2008 года.
В п. 1.4.1 указывается тринадцатизначный номер записи ГРН, в п. 1.4.2 указывается полностью дата внесения записи ГРН (год указывается четырьмя знаками, а число месяц – двумя), например, 04.07.2013.

Важно знать, что в случае присоединения нескольких юридических лиц реорганизация считается завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц (п. 5 ст. 16 №-129 ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

В разделе 2 Сведения о юридическом лице, к которому осуществляется присоединение, содержащиеся в ЕГРЮЛ заполняются в соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ.
Указывается ОГРН, ИНН, полное наименование на русском языке (п. 2.1-2.3).
П. 2.4 заполняется в отношении юридического лица, решение о реорганизации которого принято после 30.12.2008 года.

Обратите внимание, что закон от 30 декабря 2008 года № 315-ФЗ изменил порядок, которому должны следовать компании при реорганизации. Отныне о начале данной процедуры инициаторы уведомляют заинтересованные стороны по новым правилам.

В разделе 3 Дата публикации сообщения о принятии решения о реорганизации в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, заполняется в случае, если такая публикация предусмотрена российским законом.

В п. 3.1 и п. 3.2 указывается дата первой и второй публикации в формате дд.мм.гггг.

Раздел для служебных отметок — не заполняется и не прочёркивается!

Обращаем Ваше внимание, что ранее нотариусы делали пометки, например, на первой странице Моск-, на последней – ва, согласно методическим разъяснениям, различные отметки в заявлении не приветствуются, это может стать причиной отказа в государственной регистрации.

Как провести присоединение ООО

В части реорганизации положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) нужно применять в той мере, в которой они не противоречат Гражданскому кодексу РФ. Дело в том, что 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ. Она во многом изменила процедуру реорганизации в форме присоединения. Закон об ООО еще не привели в соответствие с изменившимся кодексом.

Обоснование

Обоснование

Закон позволяет преобразовывать хозяйственные общества и товарищества одного вида в хозяйственные общества и товарищества другого вида, а также в производственные кооперативы (п. 1 ст. 68 ГК РФ). Он запрещает преобразовывать хозяйственные общества и товарищества в некоммерческие организации и унитарные коммерческие организации ().

Можно ли провести присоединение ООО одновременно с другой формой реорганизации

Да, закон разрешает сочетать разные формы реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Например, можно присоединить ООО «А.» к ООО «В.» и сразу выделить из ООО «В.» отдельную компанию – ООО «С.». Такая реорганизация объединяет присоединение и выделение.

Перед реорганизацией нужно составить план действий. Можно разделить его на несколько этапов.

Подготовка	На этой стадии нужно: принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме присоединения;
Этап 1	Разработать договор о присоединении. Согласовать его условия с юристами всех компаний, которые участвуют в реорганизации.
Этап 2	Согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это нужно.
Этап 3	Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении.
Этап 4	Прекратить деятельность компаний, которые присоединяются. На этом этапе нужно: уведомить налоговую инспекцию о начале реорганизации; уведомить кредиторов о реорганизации и рассчитаться с теми из них, кто потребует досрочно исполнить обязательства либо возместить убытки, если невозможно исполнить обязательство досрочно; провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444 ; далее – Регламент); подать сведения в Пенсионный фонд РФ; провести совместное общее собрание участников реорганизуемых компаний.
Этап 5	Зарегистрировать реорганизацию – подать в налоговую инспекцию документы, чтобы внести записи в ЕГРЮЛ.

Как уволить работника в связи с реорганизацией

В каких случаях можно уволить сотрудника и возможно ли это при реорганизацией в форме присоединения проконсультирует статья.

Вопрос: Имеет ли право работодатель в связи с реорганизацией в форме присоединения ООО «Восток» к ООО «Север» уволить сотрудника? В связи с его заявлением в порядке перевода с ООО «Восток» в ООО «Север», уволить сотрудника в связи с его заявлением — уволить по собственному желанию или надо только согласно статьи 75 ч. 6 ТК РФ?

Ответ: 1. Сотрудника нельзя уволить в порядке перевода, т.к. остается действовать одна организация. У работника продолжаются трудовые отношения независимо от реорганизации.

Реорганизация не может являться основанием для расторжения трудового договора с сотрудником организации (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). Это отмечают и суды, см. апелляционное определение Брянского областного суда от 9 сентября 2014 г. № 33-2872/2014. Однако оформить увольнение сотрудника в данной ситуации можно:

– если реорганизация сопровождается сокращением численности или штата сотрудников (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ);

– если сотрудник отказывается от продолжения работы в связи с реорганизацией (ч. 6 ст. 75 ТК РФ).

Чтобы оформить увольнение сотрудника, получите его отказ от продолжения работы в связи с реорганизацией (ч. 6 ст. 75 ТК РФ).

Свой отказ сотрудник может выразить, сделав соответствующую запись в уведомлении или написав отдельное заявление в произвольной форме.

На основании оформленного отказа издайте приказ об увольнении по форме № Т-8 или по самостоятельно разработанной форме и внесите запись в трудовую книжку сотрудника (п. 15 Правил, утвержденных постановлением Правительства РФ от 16 апреля 2003 г. № 225).

Пособие в этом случае сотруднику не положено. Сам по себе отказ сотрудника от продолжения работы в связи с реорганизацией не является основанием для выплаты выходного пособия (п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ).

2. Уволиться по собственному желанию сотрудник может в любой момент (п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ). Однако в любой момент сотрудник имеет право уволиться по собственному желанию (ст. 80 ТК РФ). Даже в период временной нетрудоспособности или в период пребывания в отпуске.

Чтобы оформить кадровые изменения с сотрудниками, которые продолжают работать, издайте приказ в свободной форме. Составьте дополнительные соглашения к трудовым договорам, в которых укажите изменившиеся реквизиты работодателя (ч. 1 ст. 57 ТК РФ). Кроме того, отразите в дополнительных соглашениях новые условия труда сотрудников, если они были изменены (ст. 72 ТК РФ).

Нарушения реорганизации в форме присоединения

Реорганизация присоединением требует соблюдения нормативных требований. Стремление обойтись без обязательного этапа приводит к отказу в регистрации сделки. Нарушением процесса реорганизации присоединением считается отсутствие требуемых документов, неуплата пошлины, несвоевременная публикация сведений, неправильная информация о руководителе, составе учредителей, уставном капитале.

Для казённых учреждений, некоммерческих организаций, а также федеральных унитарных предприятий обязательным является соблюдение отраслевых законодательных актов. Следует помнить, что нарушение бюджетных правил жёстко преследуется по закону.

Компании создаются, функционируют, закрываются. На разных этапах организации становятся успешными или убыточными, расширяются либо принимают решение о ликвидации. Знание особенностей реорганизации присоединением способствует информированности руководства и акционеров. Готовность к реорганизации делает процесс согласованным в оптимальные сроки.

Часы работы МИФНС № 46

	Время pa6oты:	Пepepыв:
пн:	7.00-21.00	без обеда
вт:	7.00-21.00	без обеда
ср:	7.00-21.00	без обеда
чт:	7.00-21.00	без обеда
пт:	7.00-19.45	без обеда

Реорганизация в форме присоединения(2018г)

Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника».

Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства.

Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.

Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.

Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.

На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.

• Свидетельство о госрегистрации;
• учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
• лист записи ЕГРЮЛ.

Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности.

Реорганизация – это фактическое прекращение деятельности компании. Она сопровождается общим правопреемством.

Они выступают как обязанные субъекты по отношениям, в которых принимало участие первоначальное предприятие. Рассмотрим далее пути реорганизации.

Реорганизация организации влечет передачу юридических возможностей от ранее действующего предприятия к вновь созданным.

Реорганизация в форме присоединения, преобразования или слияния предполагает возникновение только одного субъекта. Он и будет являться правопреемником.

В их числе указываются и те обязательства, которые, по мнению реорганизуемой компании, можно не исполнять.

Оно может быть принято участниками либо уполномоченным органом компании. Это будет зависеть от организационно-правового статуса фирмы.

При выделении сама компания продолжает свою деятельность, но на основании ее структурных подразделений образуются новые фирмы.

Реорганизация – это процесс, существенно затрагивающий интересы субъектов, перед которыми у предприятия есть обязательства.

Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях.

Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц.

договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;

Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

Среди различных видов реорганизации, как правило, наиболее востребованным является реорганизация юридического лица присоединением.

Такое извещение производится путем публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» — дважды с периодичностью один раз в месяц.

Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества.

Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне.

Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов.

В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.

Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда.

Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

• руководящая и присоединяемая стороны;
• распределение расходов между предприятиями;
• величина уставного капитала;
• этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

Итогом заседания является составленное сообщение о старте реорганизации и решение каждого из реорганизуемых обществ.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

• закрыть банковские счета;
• передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
• уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

Форма 12003 уведомление о начале процедуры реорганизации

После того, как решение о реорганизации было принято, необходимо сообщить об этом письмом регистрирующему органу.

Данное уведомление используется в качестве сообщения, подтверждающего решение собственников (владельца) компании о начале процесса реорганизации.

Уведомление составляется и утверждается собранием учредителей или собственником предприятия после принятия решения о реорганизации.

Заявление формируется от имени генерального директора предприятия или уполномоченного лица. Подпись заявителя утверждается через нотариальную контору.

Раздел 2 – заполняется в процессе изменения структуры предприятия в формах, содержащихся на первой странице под номерами от 5 до 9.

Третий раздел не заполняется. Он необходим для заявления об отмене предыдущего запланированного изменения структуры.

На этом все заинтересованные лица считаются оповещенными. После выхода второй публикации в СМИ можно приступать к завершающему этапу реорганизации.

Для правильного заполнения используйте образец уведомления о начале процедуры реорганизации на нашем сайте.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-мейл необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись .

Образец заполнения формы р12003, являющейся уведомлением о начале процедуры реорганизации, можно скачать на нашем сайте .

Узнай, как правильно пишутся заявления о расторжении брака. Несколько правил, соблюдая которые заявление будет грамотным. Читать далее

Если форма Р12003 заполняется вручную, используются чернила черного цвета. Заполнение осуществляется заглавными печатными буквами.

При заполнении уведомления указываются форма реорганизации юридического лица и сведения о состоянии юридического лица после завершения реорганизации.

Эта форма используется для регистрации организаций при их создании путем реорганизации и схожа с заявлением Р11001.

При заполнении показателя кода по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности указывается не менее четырех цифровых знаков кода.

После вынесения приказа и расторжении трудового договора необходимо сделать соответствующую отметку в личной карточке сотрудника и трудовой книжке.

Образец внесения сведений об увольнении в связи с ликвидацией организации (закрытием ИП) в личную карточку сотрудника (скачать образец).

Образец внесения сведений об увольнении в связи с ликвидацией организации (закрытием ИП) в трудовую книжку (скачать образец).

Тонкости организации процесса

Во время реорганизации некоторые юридические лица должны быть готовы к выполнению ряда дополнительных требований:

• Как отмечалось, если сумма активов объединяющихся ООО превышает 7 млрд. рублей, требуется согласование реорганизации в ФАС. Существуют и другие нормы, обязывающие к прохождению согласовательных процедур с антимонопольным органом (они прописаны в законодательстве).
• Если особенности работы подключающихся предприятий требуют получения лицензии, процесс присоединения доступен только после получения этого документа. Это правило относится к компаниям, которые занимаются связью, торгуют алкоголем, осуществляют страховую деятельность и так далее. В законодательстве четко прописаны сроки, в которые требуется переоформить документацию.

Подключающаяся компания вправе получить лицензию в случае, когда обязательные условия ее работы остаются неизменными. Аналогичное действие необходимо произвести и в том случае, когда лицензия на руках уже имеется, но касается другой территории.

• Если среди передаваемых активов имеются результаты интеллектуального труда, зарегистрированные в законном порядке, без переоформления правообладателя также не обойтись.

Как провести присоединение ООО

В части реорганизации положения Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) нужно применять в той мере, в которой они не противоречат Гражданскому кодексу РФ. Дело в том, что 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ. Она во многом изменила процедуру реорганизации в форме присоединения. Закон об ООО еще не привели в соответствие с изменившимся кодексом.

Обоснование

Обоснование

Закон позволяет преобразовывать хозяйственные общества и товарищества одного вида в хозяйственные общества и товарищества другого вида, а также в производственные кооперативы (п. 1 ст. 68 ГК РФ). Он запрещает преобразовывать хозяйственные общества и товарищества в некоммерческие организации и унитарные коммерческие организации ().

Можно ли провести присоединение ООО одновременно с другой формой реорганизации

Да, закон разрешает сочетать разные формы реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Например, можно присоединить ООО «А.» к ООО «В.» и сразу выделить из ООО «В.» отдельную компанию – ООО «С.». Такая реорганизация объединяет присоединение и выделение.

Перед реорганизацией нужно составить план действий. Можно разделить его на несколько этапов.

Подготовка	На этой стадии нужно: принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме присоединения;
Этап 1	Разработать договор о присоединении. Согласовать его условия с юристами всех компаний, которые участвуют в реорганизации.
Этап 2	Согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это нужно.
Этап 3	Провести общее собрание участников, чтобы принять решение о присоединении.
Этап 4	Прекратить деятельность компаний, которые присоединяются. На этом этапе нужно: уведомить налоговую инспекцию о начале реорганизации; уведомить кредиторов о реорганизации и рассчитаться с теми из них, кто потребует досрочно исполнить обязательства либо возместить убытки, если невозможно исполнить обязательство досрочно; провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утвержденного приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444 ; далее – Регламент); подать сведения в Пенсионный фонд РФ; провести совместное общее собрание участников реорганизуемых компаний.
Этап 5	Зарегистрировать реорганизацию – подать в налоговую инспекцию документы, чтобы внести записи в ЕГРЮЛ.

Похожие записи:

• Как вернуть госпошлину если ей не воспользовался гибдд
• В Самарской области изменили список документов для звания «Ветеран труда»
• Статус «Неудачная попытка вручения» письма по почте — что это означает?