Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Порядок закрытия филиала юридического лица». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Всё начинается с того, что головная организация принимает решение о закрытии обособленного подразделения. Если это филиал или представительство, то требуется решение от собственников головной организации. В обществах с ограниченной ответственностью для этого следует провести общее собрание участников. Закон об ООО прямо этого не требует, однако проводить собрание нужно при открытии таких подразделений. Соответственно, и при закрытии лучше позаботиться о коллективном решении собственников компании.
Принятие решения о закрытии
Проголосовать за открытие обособленного подразделения должны как минимум 2/3 учредителей. Опять же, по части его ликвидации требований к числу проголосовавших нет. Поэтому будет достаточно простого большинства голосов.
А как закрыть ОП, не являющееся филиалом или представительством? Для этого решение собственников не нужно. То есть в ООО нет необходимости проводить собрание участников – достаточно будет решения руководителя основной организации.
После принятия решения оформляется распоряжение или приказ о прекращении деятельности обособленного подразделения. В нём следует указать, с какой даты оно перестаёт действовать, назначить лиц, ответственных за закрытие, и распределить между ними обязанности.
Пошаговая инструкция “Как закрыть филиал или представительство компании в другом городе?”
Прежде всего, необходимо отметить, что с 05.05.2014 года, в связи с изменением Гражданского кодекса включение сведений о филиале (представительстве) в устав не является обязательным, достаточно внесения в ЕГРЮЛ.
Таким образом, если филиал (представительство) организации открыт после 05.05.2014 года, сведения о нем не вносились в устав, то для его закрытия достаточно внести изменения в ЕГРЮЛ.
Если же филиал был открыт до 05.05.2014 года или позже, но сведения о нем были внесены в устав компании, то для закрытия филиала необходимо разработать новую версию устава, утвердить ее и зарегистрировать.
В настоящей инструкции мы собрали информацию по двум вариантам действий для закрытия филиала (представительства) компании.
Условие о месте работы в трудовом договоре.
Решение работодателем вопроса с работниками при прекращении деятельности обособленного подразделения будет зависеть от того, каким образом прописано в трудовом договоре условие о месте работы.
Согласно ч. 2 ст. 57 ТК РФ обязательным для включения в трудовой договор является условие о месте работы, а в случае, когда работник принимается для работы в филиале, представительстве или ином обособленном структурном подразделении организации, расположенном в другой местности, – о месте работы с указанием наименования обособленного структурного подразделения и его местонахождения.
В соответствии со ст. 72 ТК РФ изменение определенных сторонами условий трудового договора, в том числе перевод на другую работу, допускается только по соглашению сторон, за исключением случаев, предусмотренных ТК РФ. Соглашение об изменении определенных сторонами условий трудового договора заключается в письменной форме.
Переводом на другую работу в соответствии со ст. 72.1 ТК РФ является постоянное или временное изменение трудовой функции работника и (или) структурного подразделения, в котором работает работник (если структурное подразделение было указано в трудовом договоре), при продолжении работы у того же работодателя, а также перевод на работу в другую местность вместе с работодателем.
Перевод на другую работу допускается только с письменного согласия работника, за исключением случаев временного перевода по причине катастрофы природного или техногенного характера, а также случаев простоя.
Не требует согласия работника перемещение его у того же работодателя на другое рабочее место, в другое структурное подразделение, расположенное в той же местности, поручение ему работы на другом механизме или агрегате, если это не влечет изменения определенных сторонами условий трудового договора. При этом необходимо иметь в виду, что под структурными подразделениями понимаются как филиалы, представительства, так и отделы, цеха, участки, магазины и т. д., а под другой местностью – местность за пределами административно-территориальных границ соответствующего населенного пункта.
Таким образом, если в трудовом договоре с работником в качестве места работы указаны конкретное структурное подразделение и его адрес, а работодатель предлагает ему работу в обособленных подразделениях, расположенных в других городах, это будет являться переводом, а не перемещением, поскольку структурные подразделения расположены в другой местности.
Данная позиция отражена в п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 17.03.2004 № 2 и Определении Московского областного суда от 15.06.2010 по делу № 33-11570.
Если же в трудовом договоре в качестве места работы указано только наименование организации и адрес, но отсутствуют сведения о месте работы в обособленном структурном подразделении, работа в обособленном подразделении организации, расположенном в той же местности, которая указана в трудовом договоре, не будет считаться переводом на другую работу.
Согласие работника на работу в структурном подразделении, место нахождения которого совпадает с местом нахождения организации, указанным в трудовом договоре, и изменение условий договора не требуются, так как работник будет продолжать работать в той же организации, но без указания обособленного структурного подразделения в качестве места работы.
Однако следует обратить внимание, что если работа в другом структурном подразделении будет связана с изменением трудовой функции работника или других условий трудового договора, то к таким отношениям должны применяться правила о переводе (ч. 1 ст. 72.1 ТК РФ). Понятие трудовой функции определено в ст. 15 ТК РФ. Кроме того, необходимо иметь в виду, что ч. 4 ст. 72.1 ТК РФ запрещает переводить и перемещать работника на работу, противопоказанную ему по состоянию здоровья.
Как закрыть филиал ООО: пошаговая инструкция
Порядок ликвидации обособленного отдела общества с ограниченной ответственностью в 2022 году:
- Решение о завершении деятельности отделения – принимается учредителем или советом директоров. Выносится приказ о ликвидации.
- Уведомление сотрудников об увольнении или переводе – за 2 месяца. Также нужно предупредить профсоюз, службу занятости.
- Заявление по форме с-09-3-2 – подается в ИФНС по месту нахождения филиала фирмы. Документ нужно отправить в течение 3 дней с момента принятия решения и подписания приказа. Направить сообщение можно через кабинет юридического лица на сайте ФНС, почтой (с уведомлением о вручении), электронной почтой, подать из рук в руки и получить копию с пометкой о принятии.
- Заявление с целью исключить сведения о филиале из ЕГРЮЛ по форме 13001 или 14001. Законно подать заявку в руки, по почте, через многофункциональный центр или юриста. Нужно прикрепить к заявлению решение или протокол собрания и Устав организации.
- Закрытие расчетных счетов. Перевод сотрудников или увольнение с выплатой выходного пособия. Нужно подготовить приказы, оформить трудовые книжки.
- Снятие с учета в налоговой и изменение сведений в ЕГРЮЛ. Дождаться уведомлений от ИФНС (служба сама оповестит ПФ и другие фонды) и реестра. После этого процедура ликвидации филиала юридического лица будет завершена.
Как составить приказ, его образец
После вынесенного решения на заседании собрания учредителе головного предприятия о начале ликвидации, необходимо будет составить приказ по филиалу о том, когда и как следует начать процедуру.
В приказе должны быть следующие реквизиты, пункты и порядок их заполнения:
- название самого юрлица – головного предприятия и филиала;
- номер и дата издания приказа;
- название и предмет (преамбула) документа;
- причины, почему пришлось ликвидировать филиал;
- сроки – начала и завершение закрытия;
- указываются участники ликвидационной комиссии, когда она была создана и кем;
- каковы полномочия, обязанности и функции такой комиссии присвоили учредители;
- подписи участников комиссии проставляются в приказе в конце.
Пошаговая инструкция по ликвидации филиала юридического лица
Ликвидация филиала юридического лица — это процедура, правовой целью которой является прекращение деятельности филиала организации, и, как итог, снятие его с налогового учета. Подробное руководство по взаимодействию с налоговой инспекцией с целью закрытия филиала читайте в нашей статье.
Отправной точкой ликвидации филиала юридического лица выступает принятие соответствующего решения собственниками компании. В ООО уполномоченным субъектом на принятие решения о создании филиалов выступает собрание участников или единственный учредитель, что следует из п. 1 ст. 5 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Соответственно, принимать решение об их закрытии уполномочен тот же субъект (если уставом не предусмотрено иное).
Решение, как правило, содержит информацию:
- о сроках ликвидации;
- внесении изменений в устав компании (если информация о филиалах содержалась в нем);
- лицах, ответственных за подачу в налоговый орган заявления о снятии филиала с учета.
При установлении сроков важно учесть время на проведение кадровых мероприятий, на фактическое окончание деятельности и т. д.
Особенности ликвидации филиала
При ликвидации не только предприятия, но также и его филиала понадобится знать особенности процедуры ликвидации как юридического лица. Филиал регистрируется как представительство юрлица, потому и регистрация прекращения его существования будет выглядеть несколько иначе. Пошаговая инструкция Законодательные нормы для осуществления процедуры закрытия филиала какого-нибудь юридического лица регламентируются ст.61 Кодекса по гражданским вопросам в России.
Об обособленном подразделение и его специфике можно осведомиться в ст.55 ГК РФ. А налоговое законодательство отражает свой порядок, которому следуют при процедуре закрытия фиала.
Так, например, в ст.11 НК РФ раскрываются причины и признаки, служащие основанием для ликвидации. А сама процедура закрытия описывается в ст.
Как определить порядок увольнения работников при ликвидации филиала
Порядок увольнения работников ликвидируемого филиала зависит от того, где этот филиал находится. Если в той же местности (населенном пункте), что и само учреждение, то увольнение проходит в порядке сокращения, если в другой местности — в порядке увольнения при ликвидации организаций (п. 2 Определения Конституционного суда РФ от 21.04.2005 N 144-О, п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 N 2, ч. 4 ст. 81 ТК РФ).
Практическая разница этих порядков состоит в том, что при сокращении:
- есть категории работников, которых нельзя увольнять;
- увольняемым работникам нужно предлагать вакансии, если они есть;
- у некоторых работников есть преимущественное право остаться на работе.
Независимо от того, какой из двух порядков применяется, учреждение должно будет уведомить работников и некоторых третьих лиц о предстоящем увольнении.
Как оформить увольнение работников филиала
Оформить увольнение можно после того, как истекли положенные сроки с момента уведомления об этом работников и прочих лиц.
Для оформления увольнения учреждение должно:
- издать приказ об увольнении со ссылкой на его основание. Если филиал находится в той же местности, что и само учреждение, основанием будет сокращение, если в другой — ликвидация организации (п. 2 Определения Конституционного Суда РФ от 21.04.2005 N 144-О, п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.03.2004 N 2, ч. 4 ст. 81 ТК РФ);
- сделать записи в трудовых книжках по правилам ч. 5 ст. 84.1 ТК РФ;
- выдать трудовые книжки и рассчитаться с работником (ч. 4 ст. 84.1, ст. 140 ТК РФ);
- выплатить выходное пособие и сохранить среднемесячный заработок на период трудоустройства (ч. 1 ст. 178, ч. 3 ст. 296 ТК РФ).
Как закрыть филиал предприятия: начало процедуры?
Отправной точкой ликвидации филиала юридического лица выступает принятие соответствующего решения собственниками компании. В ООО уполномоченным субъектом на принятие решения о создании филиалов выступает собрание участников или единственный учредитель, что следует из п. 1 ст. 5 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. Соответственно, принимать решение об их закрытии уполномочен тот же субъект (если уставом не предусмотрено иное).
Решение, как правило, содержит информацию:
- о сроках ликвидации;
- внесении изменений в устав компании (если информация о филиалах содержалась в нем);
- лицах, ответственных за подачу в налоговый орган заявления о снятии филиала с учета.
При установлении сроков важно учесть время на проведение кадровых мероприятий, на фактическое окончание деятельности и т. д.
Получаем подтверждение снятия филиала с учета
Налоговый орган в срок не более 5 рабочих дней обязан принять решение о регистрации изменений (ст. 8 закона № 129-ФЗ) и на основании своего решения внести необходимые записи в ЕГРЮЛ. В момент внесения соответствующей записи филиал будет снят с учета.
ВАЖНО! Есть одно исключение — если налоговая находится в процессе проведения выездной проверки головной организации, то до ее окончания филиал с учета не снимут (п. 5 ст. 84 НК РФ).
В течение 1 рабочего дня с момента регистрации изменений заявителю направляется документ, подтверждающий их. Если вносились изменения в устав, то им выступает свидетельство, в остальных случаях таким документом будет лист записи ЕГРЮЛ.
Документы можно получить как лично, так и по почте, в зависимости от того, какой способ получения документов был указан при подаче заявления. Если конкретный способ не был указан, то документы будут направлены почтой на адрес, указанный в заявлении. Если заявление подавалось через МФЦ, документы, подтверждающие снятие филиала с учета, следует получать там же (п. 3 ст. 11 закона № 129-ФЗ).
Последовательность действий, которые требуется совершить в рамках процедуры ликвидации филиала, детально регламентирована, и ее соблюдение должно быть неукоснительным, чтобы процесс завершился желаемым результатом с наименьшими потерями. От руководителя предприятия требуется поэтапно организовать следующие мероприятия:
- Утвердить приказом решение о закрытии подведомственной единицы. Само решение принимается собранием учредителей, даже если компания создана одним человеком. На рассмотрение собрания выносится несколько вопросов: устранить филиал, скорректировать с учетом ликвидации учредительные документы. Единогласно должно быть принято решение, что отражается в соответствующем протоколе.
- Распорядиться о создании комиссии по ликвидации. Эта стадия не является обязательной и неотъемлемой. Законодатель предоставляет возможность обойтись и без комиссии, если в ней нет объективной необходимости. Но если филиал достаточно масштабный, то лучше все же действовать именно так. Комиссия должна распределить обязанности между соответствующими структурами, а ее состав включает представителей разных служб головного офиса (юристы, экономисты, бухгалтера и т. д.). Утверждение состава осуществляется акционерами или учредителями. В ходе работы от комиссии потребуется: осуществить инвентаризацию всех ТМЦ, рассчитаться по обязательствам, в том числе перед работниками, разместить сведения в СМИ, сверить документацию, передать на баланс головного предприятия имущество филиала, подготовить пакет бумаг, которые требуется представить в органы гос.аппарата, свериться с налоговой.
- Привести учредительную документацию в порядок в соответствии с произошедшими в результате ликвидации изменениями, о чем известить ФНС.
- Закрыть счета в банках, о чем также в недельный срок требуется уведомить налоговиков.
Ликвидация филиала общества с ограниченной ответственностью
Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Сведения о филиале должны быть указаны в учредительных документах создавшего его юридического лица (п. 2, п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ).
Порядок ликвидации филиалов организаций законодательством не установлен. Поскольку филиал является не юридическим лицом, а его подразделением, требования, предъявляемые законодательством РФ к порядку ликвидации юридических лиц, при прекращении деятельности филиалов применяться не могут. Вместе с тем процедурные вопросы прекращения деятельности филиала или иного обособленного подразделения (в том числе необходимость создания ликвидационной комиссии) могут регулироваться, например, решениями общего собрания участников общества, положением о филиале или иными документами общества.
В силу п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон N 14-ФЗ) создание филиала относится к компетенции общего собрания участников ООО. В связи с этим решение о прекращении деятельности филиала должно быть принято общим собранием участников общества. При ликвидации филиала следует также внести в устав общества соответствующие изменения (п. 5 ст. 5 Закона N 14-ФЗ, п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 12 и ст. 33 Закона N 14-ФЗ). В соответствии с п. 5 ст. 5 Закона N 14-ФЗ и ст. 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” (далее – Закон N 129-ФЗ) сообщения об изменениях в уставе общества сведений о его филиалах представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Указанные изменения вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
Для регистрации изменений в уставе, связанных с ликвидацией филиала, в регистрирующий орган по месту нахождения общества в соответствии со ст. 17 и ст. 19 Закона N 129-ФЗ необходимо представить:
- уведомление и заявление о внесении изменений в учредительные документы (по формам N Р13002 и N Р13001, утвержденным постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439);
- решение о внесении изменений в учредительные документы общества;
- вносимые в учредительные документы общества изменения;
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
В течение пяти дней с момента получения указанных документов регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ и выдает обществу свидетельство по форме N Р50003, подтверждающее внесение указанной записи.
Напомним, что общество обязано письменно сообщить о закрытии филиала в налоговый орган по месту нахождения общества в течение одного месяца со дня закрытия указанного обособленного подразделения (пп. 3 п. 2 ст. 23 НК РФ). Форма такого сообщения (N С-09-3) утверждена приказом Федеральной налоговой службы от 17.01.2008 N MM-3-09/11@.
В случае принятия организацией решения о закрытии обособленного подразделения необходимо осуществить снятие с учета организации по месту нахождения этого обособленного подразделения. В целях налогового законодательства филиал признается обособленным подразделением организации (ст. 11, ст. 19 Налогового кодекса РФ), и каких-либо особенностей в отношении постановки и снятия организаций с учета в налоговом органе по месту нахождения филиала законом не установлено.
Филиал и его ликвидация
Обособленное подразделение представляет собой отдел организации, который находится удаленно от главного офиса. Обычно он создается с целью расширения предприятия, а также для выхода на рынок в других регионах страны. Подразделение считается обособленным, если:
- он расположен по адресу, отличающемуся от места нахождения (указанному в данных ФНС) главного офиса предприятия;
- в штате числиться хотя бы одни работник, с которым заключен договор трудоустройства минимум на 1 месяц;
- объект, в котором расположено обособленное подразделение, полностью контролируется главным офисом.
При этом, существует несколько видов обособленного подразделения:
- филиал – наделен наибольшей властью и может выполнять функции главной компании, как частично, так и в полном объеме;
- представительством – представляет и защищает интересы всей компании;
- обычное подразделение – обычный офис, который расположен по другому адресу и имеет в своем штате минимум одну вакансию. Данные подразделения обычно создаются с целью расширения сфер влияния компании.
Выбор вида обособленного подразделения во многом зависит от задач, которые хочет выполнить компания.
В случае закрытия подразделения фирмы процедура увольнения проводится в соответствии с нормами, установленными действующим законодательством, предусмотренными для ликвидации всей организации.
Данное правило действует только в том случае, если филиал расположен в местности, отличающейся от места нахождения главного офиса фирмы. То есть руководитель филиала сможет уволить сотрудников в соответствии с п.1 ст.
Классификация (виды) юридических лиц
I. В действующем гражданском законодательстве все юридические лица в зависимости от характера деятельности разделяются прежде всего на коммерческие и некоммерческие организации.
К коммерческим относятся организации, имеющие в качестве основной цели свой деятельности получение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК). Полученную прибыль они в дальнейшем тем или иным способом распределяют между своими участниками (учредителями).
Это — хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы, государственные и муниципальные унитарные предприятия. Ни в каких иных организационно-правовых формах, кроме названных, коммерческие организации создаваться не могут (п. 2 ст. 50 ГК). Таким образом, законодатель намеренно ограничил перечень постоянных, профессиональных участников оборота. Статус коммерческой организации дает возможность весьма широкого участия в гражданском обороте (в частности, на базе общей, а не специальной правоспособности, которая предоставляется всем таким организациям, за исключением унитарных предприятий), но влечет и предъявление повышенных требований к деятельности соответствующего юридического лица (например, с точки зрения условий имущественной ответственности).
Основной целью деятельности некоммерческих организаций является удовлетворение духовных, бытовых и иных некоммерческих потребностей, либо членов этих организация (потребительский кооператив), либо определенной социальной группы (фонд), либо населения в целом (образовательное учреждение).
К некоммерческим организациям относятся потребительские кооперативы, общественные и религиозные организации (объединения), учреждения, фонды и другие прямо предусмотренные законом виды юридических лиц (например, торгово-промышленные палаты и некоммерческие партнерства). Гражданский кодекс не содержит исчерпывающего перечня некоммерческих организаций, но предусматривает возможность их появления только в формах, установленных законом (п. 3 ст. 50 ГК). Некоммерческие организации вправе осуществлять предпринимательскую деятельность (т.е. получать прибыль), которая должна, однако, соответствовать двум условиям: служить достижению поставленных перед организацией некоммерческих целей и соответствовать этим целям по своему характеру (например, общественная организация вправе осуществлять приносящую прибыль издательскую деятельность, но не вправе заниматься торгово-посреднической деятельностью). Кроме того, полученную прибыль некоммерческая организация не может распределять между своими участниками (учредителями), а должна направлять на достижение установленных для нее учредителями целей.
II. В зависимости от прав учредителей (участников) юридического лица на его имущество закон разделяет все юридические лица на три группы. Первую группу составляют юридические лица — собственники, на имущество которых их учредители (участники) имеют лишь обязательственные права требования (утрачивая, следовательно, право собственности на переданное ими юридическому лицу имущество, если, конечно, последнее прямо не передается создаваемой организации только во временное пользование). К ним относится большинство коммерческих организаций (за исключением унитарных предприятий — несобственников), т.е. товарищества, общества и производственные кооперативы, а из числа некоммерческих — потребительские кооперативы (п. 2 ст. 48 ГК) и некоммерческие партнерства.
Во вторую группу включаются юридические лица — несобственники, на имущество которых учредители сохраняют либо право собственности (унитарные предприятия и учреждения), либо иное (ограниченное) вещное право (дочерние унитарные предприятия) (п. 2 ст. 48 ГК). Существование таких юридических лиц не свойственно нормальному имущественному обороту и, как отмечалось, является следствием переходного характера отечественной экономики и основанного на нем правопорядка.
К третьей группе относятся юридические лица — собственники, на имущество которых их учредители (участники) не сохраняют ни обязательственных, ни вещных прав. Это большинство некоммерческих организаций (за исключением потребительских кооперативов, учреждений и некоммерческих партнерств) — общественные и религиозные объединения, фонды, ассоциации (союзы) и др.
Различие в статусе этих разновидностей юридических лиц проявляется, например, при их ликвидации или выходе из них участника (учредителя). В первом случае он вправе потребовать передачи ему части имущества, причитающейся на его долю (при ликвидации — части соответствующего остатка). Во втором случае собственник получает весь остаток имущества юридического лица при его ликвидации либо остается собственником при его реорганизации. В третьем случае участник (учредитель) юридического лица не получает никаких прав на имущество ни при выходе из организации, ни при ее ликвидации.
Реорганизация в форме выделения
Выделение считается одним из самых сложных видов реорганизации. Оно занимает много времени и имеет большую значимость по причине того, что ни одно из обществ, принимающих участие в выделении, не ликвидируется. В то время как остальные 4 формы реорганизации заключаются в том, что одно из обществ свою работу завершает.
Для того чтобы реорганизация была законной и утвержденной в высших инстанциях, она должна осуществляться согласно ГК РФ. В случае несоответствия с условиями законодательства суд имеет право признать реорганизацию недействительной.
И для ООО, и для акционерных обществ реорганизация выделением имеет одинаковое определение. Это создание новых обществ в единичном или в множественном числе, при котором идет передача обязанностей реорганизуемого общества и его же прав без остановки деятельности как старых, так и новых обществ.
Также особенностью реорганизации выделением можно назвать условия правопреемства. При выделении применяется способ частного правопреемства, при котором правопреемник перенимает ответственность только за некоторые аспекты правоотношения. Правопреемство невозможно в том случае, если обязательства и права имеют личный характер.
Обратим внимание на то, как проходит выделение компаний у участников общества с ограниченной ответственностью и у участников акционерного общества.
На примере выделения из ООО
мы видим, что участники общества организуют собрание, в ходе которого выясняют, как будет выглядеть новый список участников общества, и определяются с размерами долей акционеров. Получается, что некоторые участники реорганизуемого общества выходят из его состава затем, чтобы стать участниками общества, полученного в результате выделения. Этот процесс отразится на размерах долей других участников.
Разумеется, переход участников из реорганизуемого общества в новое осуществляется на добровольной основе, и бывает такое, что ни один участник не выразил желания стать участником нового общества. В таком случае участником выделенного общества станет общество реорганизуемое.
То есть для ООО применимы эти 2 варианта.